广汇汽车:上海嘉坦状师事宜所关于广汇汽车处事团体股份公司2019年员工持股打算（草案）之法令意见书
上海嘉坦状师事宜所（盖印） 包办状师（具名）
（本页以下无正文，仅为签定页）
连经济技能开拓区凯飞高技能成长中心、大连金斯曼医药科技开拓有限公司、大连保
不存在摊派、强行分派等方法逼迫员工介入员工持股打算的气象。员工持股打算确定
司实验员工持股打算，并赞成将相干议案提交公司2019年第二次姑且股东大会审议。
二、本期员工持股打算的正当合规
（五）项第二点的相干划定。
治理公司2019年员工持股打算有关事项的议案》举办审议，并在股东大会召开之前公
本所已获得广汇汽车如下担保：广汇汽车向本所状师提供了为出具本法令意见书
2019年员工持股打算（草案）
所必须的所有文件，全部文件真实、完备、正当、有用，全部文件的副本或复印件均
至本法令意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分派等方法逼迫员工介入本期员
[2015]1123号”《关于许诺美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资
4．公司已礼聘本所就本期员工持股打算出具法令意见书，切合《试点指导意见》
之
本所状师以为，本期员工持股打算切合《试点指导意见》第三部家世（九）项的
合《试点指导意见》第三部家世（八）项的相干划定。
本所状师凭证《试点指导意见》的相干划定，对上述集会会议通过的《员工持股打算
四、本期员工持股打算的信息披露
5．按照《员工持股打算（草案）》，本期员工持股打算介入工具的资金来历为参
本所状师以为，公司为依法设立并有用存续的上市公司，不存在按照法令、礼貌
公司股本总额的1%。员工持股打算持有的股票总数不包罗员工在公司初次果真刊行股
3．按照《员工持股打算（草案）》、公司出具的声名及上述集会会议文件，参加本期
（2）实验员工持股打算的资金来历；
前已经产生可能存在的究竟，严酷推行了法定职责，遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则，
“912102003411090040”的《业务执照》，住所地为辽宁省大连市甘井子区华北路699
广汇汽车处事团体股份公司
2019年11月8日，公司第七届监事会第十五次集会会议审议通过《关于及其择要的议案》及《关于的议案》并以为：（1）公司不存在
关于广汇汽车处事团体股份公司
结论性意见正当、精确，不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，并包袱响应法
榨取实验员工持股打算的气象；（2）公司员工持股打算的内容切合《试点指导意见》
议召开股东大会举办表决。经本所状师核查，《员工持股打算（草案）》已经对以下
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权董事会或董事会授权人士治理公司2019年员工持股打算有关事项的议案》并发起召
3．2019年11月8日，公司独立董事对《员工持股打算（草案）》颁发了赞成的独
划定。
公司”），公司股票简称由“美罗药业”改观为“广汇汽车”。
规章、类型性文件和《公司章程》的划定，不存在侵害公司及全体股东好处的气象，
持股打算的全文。
部门董事、监事、高级打点职员、公司的打点及营业主干员工，总人数共计不高出
项颁发意见，本所及包办状师不具备对该等专业事项举办核查和做出判定的正当资格。
三、本期员工持股打算涉及的法定措施
导意见》第一部家世（三）项关于风险自担原则的相干划定。
（此页无正文，系《上海嘉坦状师事宜所关于广汇汽车处事团体股份公司2019年员工
认真人：
监事会第十五次集会会议审议通过。公司独立董事也对此颁发了赞成的独立意见。
号，法定代表工钱李建平，注册成本为人民币815,997.9350万元，策划范畴为：汽车
（6）员工持股打算的打点机构确定、打点协议的首要条款及打点用度的约定；
公司已在上海证券买卖营业所网站（）通告了第七届董事会第十
行股份购置资产的配套资金。2015年6月，公司名称由“美罗药业股份有限公司”变
8．按照《员工持股打算（草案）》，本期员工持股打算所持有的公司股票总数不
员工持股打算的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益划一，切合《试点指
的气象，切合《试点指导意见》第一部家世（一）项关于依法合规原则的相干要求。
1999 年 7 月 30 日配合提倡设立。
更为“广汇汽车处事股份公司”（后又于2019年5月改观为“广汇汽车处事团体股份
票上市前得到的股份、认购公司非果真刊行股票得到的股份、通过二级市场自行购置
划的介入工具切合《试点指导意见》第二部家世（四）项的相干划定。
因此，本所状师以为，制止本法令意见书出具之日，公司已凭证《试点指导意见》
《关于许诺大连美罗药业股份有限公司初次果真刊行股票的关照》，美罗药业向社会公
开刊行人民币平凡股 4,000 万股，股票于 2000 年 11 月 16 日在上海证券买卖营业所上市，
1．在召开审议本期员工持股打算的股东大会前通告法令意见书。
（团体）有限责任公司等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》，许诺美罗药业重
司尚需凭证相干法令、礼貌及类型性文件的响应划定继承推行信息披露任务，包罗但
（6）其他该当予以披露的事项。
（二）尚需推行的信息披露
2000 年9 月29 日，经中国证券监视打点委员会下发的“证监发审字[2000]132 号”
方可开展策划勾当）。
本所及包办状师在本法令意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对管帐陈诉、
关于
广汇汽车:上海嘉坦状师事宜所关于广汇汽车处事团体股份公司2019年员工持股打算（草案）之法令意见书
供的有关文件和究竟举办了充实核磨练证的基本上，出具法令意见如下：
公司实验员工持股打算有利于成立和完美劳动者与全部者的好处共享机制，使员工利
《试点指导意见》等法令、礼貌划定的榨取实验员工持股打算的气象；（2）公司员工
效；（3）公司实验员工持股打算有利于成立和完美劳动者与全部者的好处共享机制，
划确定的持有人均切合相干法令、礼貌、类型性文件划定的前提，主体资格正当、有
事变指引》”）及《广汇汽车处事团体股份公司章程》等划定，就《广汇汽车处事团体
（）查询的通告，制止本法令意见书出具之日，公司在实验本期
按照《试点指导意见》、《信息披露事变指引》，就本期员工持股打算实验，公
税区德生国际经贸有限公司及大连唐兴汽车维修有限公司按照大连市人民当局下发的
（7）员工打算期满后所持有股份的处理步伐；
本所状师赞成将本法令意见书作为广汇汽车本期员工持股打算所必备的法令文件，
员工持股打算名下后，该当在2个买卖营业日内以姑且通告情势披露得到标的股票的时刻、
及公司章程划定必要终止的气象，具备实施本期员工持股打算的主体资格。
持股打算（草案）》”）的相干事项出具本法令意见书。
有用性做出任何昭示或默示的担保。
露任务，不存在操作本期员工持股打算举办黑幕买卖营业、哄骗证券市场等证券诓骗举动
（5）员工持股打算持有人代表或机构的选任措施；
编号为“大政[1999]115号”《关于赞成设立大连美罗药业股份有限公司的批复》于
持股打算的内容切合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等有关法令、行政礼貌、
本法令意见书仅供本期员工持股打算之目标行使，不得用作任何其他目标。
时刻：2019年11月19日 18:21:08 中财网
法》和《状师事宜所证券法令营业执业法则（试行）》等划定及本法令意见书出具日以
的划定就本期员工持股打算推行了现阶段须要的信息披露任务。
因此，本所状师以为，制止本法令意见书出具之日，公司本期员工持股打算已经
1．按照公司提供的上述集会会议文件、出具的声名及本所状师在上海证券买卖营业所网站
施尚需公司股东大会审议通过。
4．按照《员工持股打算（草案）》，本期员工持股打算的介入工具范畴为：公司
备相干天资的资产打点机构举办打点，切合《试点指导意见》第二部家世（七）项的
因此，上述独立董事及监事会心见切合《试点指导意见》第三部家世（十）项的
2019年员工持股打算（草案）
持股打算的主体资格；《员工持股打算（草案）》切合《试点指导意见》的相干划定；
（草案）》相干事项举办了逐项核查，详细如下：
（4）因员工持股打算持有人处分权力引起的打算股份权益变换环境；
法令意见书
（一）已推行的措施
2．待股东大会审议通过本期员工持股打算后的2个买卖营业日内，公司该当披露员工
出法令判定的究竟和文件均已披露，并无任何遮盖、误导、疏漏之处。
通过，关联股东应回避表决。
（4）员工持股打算的改观、终止，上海别克GL8商务车租赁，持有人权益处理；
数目及比例等环境。
本法令意见书于2019年11月19日出具，正本一式贰份，无副本。
2015年6月2日，美罗药业收到中国证券监视打点委员会下发的“证监容许
广汇汽车前身系创立于1999年7月30日的美罗药业股份有限公司（以下简称
相干划定。
致：广汇汽车处事团体股份公司
6．按照《员工持股打算（草案）》，本期员工持股打算的股票来历为通过二级市
一、实验本期员工持股打算的主体资格
举办了充实的核磨练证，担保本法令意见所认定的究竟真实、精确、完备，所颁发的
原问题:广汇汽车:上海嘉坦状师事宜所关于广汇汽车处事团体股份公司2019年员工持股打算（草案）之法令意见书
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3．公司实验本期员工持股打算，在完成标的股票的购置或将标的股票过户至本期
（1）员工持股打算的介入工具及确定尺度、资金、股票来历；
的及通过股权鼓励得到的股份，切合《试点指导意见》第二部家世（六）项第二点的
本所状师凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力，在对公司提
1．2019年11月7日，公司召开2019年职工代表大会第一次集会会议，审议通过了《关
不限于：
等有关法令、礼貌、类型性文件的划定，不存在侵害公司及全体股东好处的气象，亦
（5）本期员工持股打算打点方的改观环境；
加工具的正当薪酬及自筹资金等法令、行政礼貌应承的其他方法，切合《试点指导意
综上所述，本所状师以为，制止本法令意见书出具之日，公司具备实验本期员工
金 剑
公司应召开股东大会对董事会提交的《关于及其择要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
需经公司股东大会审议通事后方可实验；公司已就实验本期员工持股打算推行了现阶
立意见，以为：（1）公司不存在《试点指导意见》等法令、礼貌、类型性文件划定的
因此，本所状师以为，本期员工持股打算切合《试点指导意见》的相干划定。
有人集会会议；本期员工持股打算设打点委员会，认真员工持股打算的一般打点，代表持
有人利用股东权力可能授权打点机构利用股东权力；公司本期员工持股打算将委托具
持股打算（草案）之法令意见书》之具名盖印页）
益与公司久远成长更细密地团结，有利于进一步完美公司管理程度，进步员工的凝结
7．按照《员工持股打算（草案）》，本员工持股打算存续期为18个月，所获标的
律责任。
力和公司竞争力，充实调带动工的起劲性和缔造性，实现公司可一连成长。综上，我
（8）其他重要事项。
上海嘉坦状师事宜所（以下简称“本所”）接管广汇汽车处事团体股份公司（以
工的凝结力和公司竞争力，充实调带动工的起劲性和缔造性，实现公司可一连成长；
（1）陈诉期内持股员工的范畴、人数；
卢超军 徐 涛
们同等赞成公司实验本次员工持股打算，并赞成将相干议案提交公司2019年第二次临
工持股打算的气象，且公司理睬不会早年述方法逼迫员工介入本期员工持股打算，符
及类型性文件的划定继承推行信息披露任务。
与正本或原件符合，全部文件上的署名、印章均为真实；且统统足以影响本所状师做
汽车装饰装璜、汽车租赁、汽车信息咨询。（依法须经核准的项目，经相干部分核准后
10．公司第七届董事会第十五次集会会议审议通过了《员工持股打算（草案）》并提
股票简称“美罗药业”，股票代码“600297”。
相干划定。
随其他原料一同披露，并依法对所出具的法令意见包袱责任。
五次集会会议决策、第七届监事会第十五次集会会议决策、《员工持股打算（草案）》及其摘
事项作出了明晰划定：
员工持股打算时已凭证法令礼貌的划定推行了现阶段须要的授权与核准措施及信息披
1,100人，详细介入人数、名单将由公司按照员工现实缴款环境确定。本期员工持股计
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高出公司股本总额的10%，单个员工所持持股打算份额所对应的股票总数累计不高出
见》第二部家世（五）项第一点的相干划定。
9．按照《员工持股打算（草案）》，本期员工持股打算的内部打点权利机构为持
员工持股打算所涉及的标的代价、查核尺度等方面的公道性以及管帐、审计等专业事
要、独立董事意见等文件。
对本法令意见书，本所状师声明如下：
划定。
（3）陈诉期内员工持股打算持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（二）尚需推行的措施
开股东大会举办表决，切合《试点指导意见》第三部家世（九）项的划定。
本所状师仅就公司本期员工持股打算的相干法令事项颁发意见，而差池公司本期
使员工好处与公司久远成长更细密地团结，有利于进一步晋升公司管理程度，进步员
本所状师依据《中华人民共和国证券法》、《状师事宜所从事证券法令营业打点办
____________________ ____________________
4．公司该当在按期陈诉中披露陈诉期内本期员工持股打算下列实验环境：
（2）员工持股打算的存续限期、打点模式、持有人集会会议的召集及表决措施；
上海嘉坦状师事宜所
时股东大会审议。
“美罗药业”）。美罗药业系大连医药团体公司（后改观为“美罗团体有限公司”）、大
2．2019年11月8日，公司第七届董事会第十五次集会会议审议通过了《关于及其择要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授
段须要的信息披露任务，就本期员工持股打算的实验，公司尚需凭证相干法令、礼貌
大资产重组及向相干方刊行股份购置资产并非果真刊行714,285,714 股新股召募本次发
共和国证券法》、《关于上市公司实验员工持股打算试点的指导意见》（以下简称“《试
算，切合《试点指导意见》第二部家世（六）项第一点的相干划定。
公司现持有大连市市场监视打点局核发的同一社会名誉代码为
（4） 公司审议员工持股打算相干议案的措施和决定正当、有用。综上，我们赞成公
2．按照《员工持股打算（草案）》、独立董事意见、第七届董事会第十五次集会会议
下简称“广汇汽车”或“公司”）的委托，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
场购置等法令礼貌容许的方法得到广汇汽车股票，切合《试点指导意见》第二部家世
审计陈诉等专业陈诉内容的引用，不料味着本所及包办状师对这些引用内容的真实性、
凭证《试点指导意见》的划定推行了现阶段须要的法令措施，本期员工持股打算的实
于及其择要的议案》，上海租车公司，符
（一）已推行的信息披露
告本法令意见书。股东大会作出决策时须经出席集会会议的非关联股东所持表决权过半数
公司已就实验本期员工持股打算推行了现阶段须要的法令措施，本期员工持股打算尚
合《试点指导意见》第一部家世（二）项关于自愿参加原则的要求。
第三部家世（十一）项的划定。
法令意见书
及配件贩卖、二手车贩卖、汽车维修、汽车保险署理、汽车及配件收支口的项目开拓；
亦不存在以摊派、强行分派等方法逼迫员工介入本员工持股打算的气象。员工持股计
经本所状师核查，《关于及其择要的议案》已经公司职工代表大会、第七届董事会第十五次集会会议、第七届
的持有人均切合相干法令、礼貌、类型性文件划定的前提，主体资格正当、有用；（3）
五、结论意见
点指导意见》”）、《上市公司员工持股打算信息披露事变指引》（以下简称“《信息披露
（3）公司融资时员工持股打算的参加方法；
上海嘉坦状师事宜所
二〇一九年十一月
股份公司2019年员工持股打算（草案）》（以下简称“本期员工持股打算”或“《员工
股票的锁按期为12个月，公司通告最后一笔标的股票过户至该资产打点打算名下时起
之
